中材国际工程股份有限公司关于资产收购的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2005 年11 月11 日，中材国际工程股份有限公司(以下简称“中材国际”或“本公司”)召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司收购唐山中唐环保技术有限公司(以下简称“中唐环保”)55%股权的议案》和《关于公司之控股子公司成都建筑材料工业设计研究院有限公司(以下简称“成都院有限公司”)收购成都集信科技产业有限公司(以下简称“成都集信”)整体产权的议案》，并同意将成都院有限公司收购成都集信的议案提交本公司股东大会审议。

  通过收购上述两家公司的股权或整体产权，将有利于增强中材国际的核心竞争力和盈利能力。

  (一)本公司拟与自然人赵宏观、王燕晶签订《股权转让协议》，由本公司以现金人民币19,972,074.31元受让自然人赵宏观、王燕晶持有的中唐环保55%的股权；本公司的控股子公司成都院有限公司拟与成都集信签订《企业产权整体转让协议书》，由成都院有限公司以现金人民币13,721,708.73元受让成都集信的整体产权。

  (二)本公司董事会对上述交易事项做了认真、细致的论证、研究和审议，认为上述交易对本公司及全体股东公平、合理，不存在损害中小股东利益的情形，并按中材国际《公司章程》规定的表决程序进行了表决，通过了上述两项交易。

  鉴于成都集信2004年实现净利润37,394,941.16元，占中材国际2004年经审计的净利润7395.90万元的50%以上，且绝对金额超过500万元，根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》的要求，本公司董事会都同意将收购成都集信整体产权的交易提交股东大会审议。

  3、上述自然人最近5年之内未受到行政处罚、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  经营范围：机械、电气、自动化设备、工业控制管理系统、计算机信息系统的开发、生产、集成、成套及相关业务的技术咨询、技术转让和技术服务；环境工程；耐磨、保温材料的生产、销售；投资服务、物业管理；批发零售电子计算机及配件、五金交电、通讯及网络设备(不含无线电发射设备)、机电设施(不含汽车)，自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

  该公司主要生产和加工水泥工程所需的设备，产品有燃烧器、链斗输送机、皮带秤、给料机等核心部件和部分整机，成都集信地处西部，在西部承揽项目，由于设备运输的便利，可制作预分解系统、篦冷机、收尘器等大型难运输的设备。

  3、成都集信在最近5年内未受到行政处罚、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  经营范围：环保设备、建材工业设施、输送设备、起重机械、轻钢结构、网架结构及非标准设备制造、销售及有关技术开发、转让、服务(以上营业范围涉及国家法律、法规有专项规定的未获批准不得经营)；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；普通货运。

  中唐环保主要生产和加工日产5000T/D 以上规模的建材装备，包括回转窑、环辊磨、堆取料机、球磨机、提升机、预热器及分解炉、塔架及钢结构等。

  目前，中唐环保不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该公司资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。

  本次交易标的为自然人赵宏观、王燕晶持有的中唐环保55%的股权。中唐环保另两股东唐山中唐投资发展有限公司(持有中唐环保30%的股权)、唐山中唐工程设计咨询有限公司(持有中唐环保15%的股权)已承诺放弃对自然人赵宏观、王燕晶拟出让的中唐环保55%股权的优先购买权。

  为保证本次交易符合国家相关法律和法规，维护中小股东合法权益，本公司聘请了具有证券从业资格的审计和资产评定估计机构，以2005 年6 月30 日为基准日，独立、客观地对中唐环保进行了审计和评估。经审计和评估，中唐环保的账面资产值为82,408,565.78 元，评估值为118,128,888.89 元；账面净资产值为20,145,619.01 元，评估值为55,865,942.12 元。

  本次交易以评价估计价格为定价基础，经交易双方友好协商，确定中唐环保55%股权的转让价格为19,972,074.31 元。

  股权转让价款将按照以下方式支付：中唐环保股权转让经本公司董事会批准后十五日内支付转让款的50％；中唐环保工商登记变更后十五日内支付转让款的50％。

  本协议由本公司法定代表人或授权代表与自然人赵宏观、王燕晶签字盖章并经中唐环保股东会和本公司董事会批准后生效。

  3、本次收购中唐环保55%股权，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等事项。

  经营范围：机械、电气、自动化设备、工业控制管理系统、计算机信息系统的开发、生产、集成、成套及相关业务的技术咨询、技术转让和技术服务；环境工程；耐磨、保温材料的生产、销售；投资服务、物业管理；批发零售电子计算机及配件、五金交电、通讯及网络设备(不含无线电发射设备)、机电设施(不含汽车)，自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

  目前，成都集信不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利，未存在涉及该公司资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。

  根据本公司控股子公司——成都院有限公司与成都集信签订的《企业产权整体转让协议书》，本次交易标的为成都集信的整体产权，包括成都集信的资产、负债、权益和人员。

  为保证本次交易符合国家相关法律和法规，维护中小股东合法权益，本公司聘请了具有证券从业资格的审计和资产评定估计机构，以2005 年6 月30 日为基准日，独立、客观地对成都集信进行了审计和评估。经审计和评估，成都集信的账面资产值为138,741,413.42 元，评估值为146,784,197.75 元；账面净资产值为47,956,850.76 元，评估值为55,999,635.09 元。

  本次交易以评价估计价格为定价基础，在扣除期后股权转让收益15,472,504.94元及已分配利润15,605,495 元，经交易双方友好协商，确定成都集信整体产权转让价格为13,721,708.73 元。

  股权转让价款将按照以下方式支付：成都集信整体产权转让经本公司股东大会批准后十五日内支付转让款的50％；成都集信注销手续完成后十五日内支付转让款的50％。

  本协议由交易双方法定代表人或授权代表签字盖章并经成都集信股东会和本公司股东大会批准后生效。

  3、成都院有限公司在收购成都集信整体产权之后，将依法定程序对成都集信实施清算注销，其现有人员全部由成都院有限公司负责安置。

  上述两项交易是中材国际适应目前经济发展及市场状况的新形势，推进专业化战略的具体措施。通过本次交易，有利于中材国际突出核心业务，优化资源配置；有利于中材国际扩大主业规模，强化核心竞争优势；有利于中材国际实现未来盈利能力的持续增长。

  (一)中唐环保产品定位以生产和加工日产5000T/D 以上规模的水泥专业装备为主，最重要的包含回转窑、环辊磨、堆取料机、球磨机、提升机、预热器及分解炉、塔架及钢结构等。本次交易完成后，将加快本公司实现大型水泥专业设备的规模化的战略要求，特别是加强本公司在回转窑、球磨机以及大型结构件等设备的制作和供应能力。公司工程总承包项目项下的部分装备由过去的分包、技术转让等方式转化为公司自主制造，更加有助于把握技术标准、保证产品质量。中唐环保生产的装备将大多数都用在公司目前正在履行的大型国际项目，以提升项目履约能力。同时，在目前土地等资源缺乏的情况下，以收购的方式实现公司装备制造业务的壮大能够为公司实现战略目标提供时间上的保障，逐步提升公司的盈利能力。

  (二)成都集信产品最重要的包含燃烧器、链斗输送机、皮带秤、给料机等核心部件和部分整机，由于成都集信地处西部，考虑在西部承揽项目设备运输的便利，可制作预分解系统、篦冷机、收尘器等大型难运输的设备，通过收购成都集信整体产权，将加强公司在西部地区的装备制造能力。

  2、本公司与自然人赵宏观、王燕晶拟签订的《股权转让协议》；

  3、成都院有限公司与成都集信股东拟签订的《企业产权整体转让协议书》；

  4、华证会计师事务所有限公司出具的华证特审字〔2005〕第120号《唐山环保技术有限公司截止2005年6月30日一年又一期会计报表的审计报告》和〔2005〕第121号《成都集信科技产业有限公司截止2005年6月30日一年又一期会计报表的审计报告》；

  5、北京中证评估有限责任公司出具的中证评报字〔2005〕第061号《资产评定估计报告》和062号《资产评定估计报告》。

  成都集信科技产业有限公司股权转让项目资产评定估计报告书摘要

  北京中证评估有限责任公司接受委托，依照国家关于资产评定估计的有关法律法规，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评定估计方法，对因成都集信科技产业有限公司股权转让而涉及的相关资产和负债进行了评估工作。委托方及资产占有方对所提供的评估对象的财务资料及法律权属资料的真实性、合法性、完整性承担相应的责任，我们的责任是对这些资产及负债在2005 年6 月30 日这一评估基准日的价值进行估算并发表专业意见。

  本次评估采用的主要方法为成本法。在资产评定估计过程中，我公司评估人员遵照公认的评估原则，依据有效的法律和法规及价格信息，针对评估范围内的具体资产类别选用适当的评估方法，对委估资产及负债实施了实地核查、市场调研与询证等必要的评估程序。在持续使用前提下，委估资产和负债于评估基准日的评估结果为：总资产账面值为人民币13,874.14 万元，清查调整后账面值为13,874.14万元，评估值为14,678.42 万元、增值率为5.80%；总负债账面值为人民币9,078.46万元，清查调整后账面值为9,078.46 万元，评估值为人民币9,078.46 万元、增值率为0；净资产账面值为人民币4,795.69 万元，清查调整后账面值为4,795.69 万元，评估值为人民币5,599.96 万元，增值率为16.77%。

  由于存在可能会影响评估结论的重要事项，请评估报告使用者关切报告正文相关内容。

  本评估报告的使用权归委托方所有。报告书的结论仅供委托方为本报告书所列明的评估目的使用，以及送交财产评估主管机关审查使用。未经委托方许可，我公司不会随意向他人提供或公开。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。

  以上内容摘自资产评定估计报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评定估计报告书全文。

  北京中证评估有限责任公司中国注册资产评估师：李道忠

  法定代表人：冯道祥中国注册资产评估师：牛付道