百花村：拟以资产置换方式出售其持有的新疆大黄山豫新煤业有限责任公司51%股权项目资产评定估计报告

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  疆大黄山豫新煤业有限责任公司的全部资产及负债；评估的价值类型为市场价值；

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  1、委估房产中有 33 项房屋没有办理房屋所有权证，对此被评估单位已提供相应

  的报建手续，并出具专项说明，承诺上述资产权属归新疆大黄山豫新煤业有限责任公

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  2、委估房产中有三套五家渠兴成庄园别墅，房产证号分别为“兵房字 2007 第 0158

  号”、“兵房字 2007 第 0159 号”、“兵房字 2007 第 0164 号”，其证载权利人为农六师国

  有资产经营有限责任公司，截止评估基准日，未办理产权过户，被评估单位出具专项

  说明，承诺上述资产权属归新疆大黄山豫新煤业有限责任公司所有，且权属无瑕疵。

  本次评估是在承认上述资产为企业资产的前提下而进行的，并已提请企业尽快解决

  3、委估车辆中依维克救护车（新 B40944、新 B60837）、41 座金龙客车（新 B32225）

  等三辆车辆的证载权利人为新疆生产建设兵团农六师大黄山煤矿；江铃全顺救护车（新

  B54701）的证载权利人为新疆兵团农六师大黄山煤矿医院。对此被评估单位已出具专

  项说明，承诺上述车辆归新疆大黄山豫新煤业有限责任公司所有，且权属无瑕疵。

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  委估原材料中的水泥、防火漆、氢氧化钙、地板漆等均已过期失效，一些扳手、螺

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  新疆大黄山豫新煤业有限责任公司 2015 年 4 月以大黄山煤矿 1 号公寓楼（产

  权证号阜房权证房管字第 2081 号）设定抵押，同时由新疆生产建设兵团第六师军

  户农场做担保，取得农业银行阜康市兵团支行短期借款 1,800.00 万元。大黄山

  新疆大黄山豫新煤业有限责任公司与农银金融租赁有限公司分别于 2013 年 3

  月、7 月签订了（农银租赁回租字[201300008-1]号）《融资租赁合同》、（农银租赁

  回租字 201300051 号）《融资租赁合同》，将固定资产、在建工程中及机器设备账

  100,000,000.00 元，租赁期限为 5 年，租赁利率为中国人民银行三至五年期贷款基

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  煤业有限责任公司的股东部分权益在 2015 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。

  的销售；仓储业务；房屋及柜台租赁；计算机软件开发；计算机技术培养和训练及咨询；

  经营；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

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  建设兵团农六师大黄山煤矿，创建于 1958 年，该矿拥有 1.7 亿吨储量低变质烟煤，

  新煤业现有两对生产煤井，1 号井通过改扩建，已形成 100 万吨/年生产能力，7

  2007 年 1 月 17 日经新疆生产建设兵团农业建设第六师国有企业改革领导小组

  《关于大黄山煤矿改制实施方案的批复》(师企改发[2007]1 号)批准，2008 年 12

  月 31 日且经新疆生产建设兵团农六师国有资产监督管理委员会下发的《关于对大

  黄山煤矿实施改制的批复》(师国资发[2008]71 号)文件批准，农六师国有资产经营

  有限责任公司(以下简称“农六师国资公司”)以原新疆农六师大黄山煤矿的部分净

  豫新煤业注册资本为 21,873 万元，其中，农六师国资公司以原新疆农六师大

  黄山煤矿的部分净资产出资 10,499 万元，占豫新煤业注册资本的 48.00%；义马煤

  业(集团)有限责任公司出资 10,718 万元，占豫新煤业注册资本的 49.00%；新疆大

  黄山鸿基焦化有限责任公司(以下简称“鸿基焦化”)出资 656 万元，占豫新煤业注

  根据鸿基焦化与农六师国资公司公司 2009 年 3 月 30 日签署的《股权转让协

  议》，鸿基焦化将其持有的豫新煤业 3.00%股权转让给农六师国资公司，义马煤业

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  2009 年 3 月 29 日经兵团国资委以“兵国资发[2009]60 号”文批准。本次股权变更

  2010 年，新疆百花村股份有限公司定向增发股权购买农六师国资公司持有的

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  经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“希会审字(2016)0251 号”

  任公司 51.00%的股权，为新疆大黄山豫新煤业有限责任公司的控股母公司。

  案》。本次重大资产重组的整体方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份及支

  任公司的 51%股权做评估，提供其在评估基准日的市场价值，为新疆百花村股

  本次评估涉及的经济行为文件为：新疆百花村股份有限公司 2016 年 1 月 12

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  上述评估范围内非货币性资产中的矿业权，账面金额 88,768,076.39 元，本次评估

  估，并出具了“矿通评报字[2015]第 086 号， 新疆大黄山豫新煤业有限责任公司

  一号井采矿权评估报告”和“矿通评报字[2015]第 087 号，新疆大黄山豫新煤业

  有限责任公司七号井采矿权评估报告”，评估人员在核实其评估目的、评估基准日

  与本次评估一致的基础上，引用了其评估结论，详情见“矿通评报字 [2015]

  第 086 号， 新疆大黄山豫新煤业有限责任公司一号井采矿权评估报告”和“矿通

  评报字[2015]第 087 号，新疆大黄山豫新煤业有限责任公司七号井采矿权评估报

  告”。以上数据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审定，并出具“希会审字

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  1） 2010 年 11 月 25 日新疆尔自治区国土资源厅为新疆大黄山豫新煤业有限

  方式：地下开采；生产规模：60.00 万吨/年；矿区面积 5.4912 平方公里，开采深度为

  2） 2010 年 11 月 25 日新疆尔自治区国土资源厅为新疆大黄山豫新煤业有限

  方式：地下开采；生产规模：60.00 万吨/年；矿区面积 2.2743 平方公里，开采深度为

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  具的“矿通评报字[2015]第 086 号新疆大黄山豫新煤业有限责任公司一号井采

  矿权评估报告”的结论，该矿业权报告评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，评估

  大黄山豫新煤业有限责任公司一号井采矿权评价估计价格为 7367.44 万元。

  “矿通评报字[2015]第 087 号新疆大黄山豫新煤业有限责任公司七号井采矿

  权评估报告”，矿业权评估报告的评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，评估目的

  1．《中华人民共和国公司法》（2012 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大

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  2．《中华人民共和国企业国有资产法》 (主席令 2008 年第 5 号)；

  3．《中华人民共和国土地管理法》(2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大

  4．《中华人民共和国城市房地产管理法》(中华人民共和国主席令第 72 号，

  2007 年 8 月 30 日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订)；

  6．《国有资产评定估计管理办法细则》(国资办发[1992]第 36 号)；

  7．《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第 378 号令，2003 年)；

  8．《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部第 3 号令，2003 年)；

  9．《企业国有资产评定估计管理暂行办法》 (国资委第 12 号，2005 年)；

  12．《中华人民共和国证券法》（2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大

  13．《中华人民共和国矿产资源法》（2009 年 08 月 27 日第十一届全国人民

  14．《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109

  15．《 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 》（ 证 监 会 公 告

  17．《矿业权出让转让管理暂行规定》（国土资源部国土资[2000]309 号）；

  18．《探矿权采矿权评估管理暂行办法》（国土资源部国土资[1999]75 号）；

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  2．《资产评定估计职业道德准则—基本准则》(财政部财企(2004)20 号)；

  13．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中注协会协[2003]18

  16．《企业会计准则第 1 号—存货》等 38 项具体准则(财政部财会[2006]3 号)；

  21．《矿业权评估指南》（2006 年修订）――矿业权评估收益途径评估方法和参

  22．《中国矿业权评估准则》（中国矿业权评估师协会“2008 年第 5 号”8 月 1

  23．中国矿业权评估师协会（2008 年第 6 号）10 月 17 日发布的《关于发布〈矿

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  26．国土资源部 2002 年 12 月发布的《煤、泥炭地质勘查规范》（DZ/T0215-2002）。

  1．财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建[2002]394 号)；

  5．《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第 294

  6．商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报

  8．中华人民共和国国家标准 GB/T50353-2013《建筑工程建筑面积计算规范》

  （2014-07-01 实施）（中华人民共和国住房和城乡建设部、中华人民共和国国家质

  10．《房屋建筑与装饰工程工程量清单计价规范》GB50854-2013；

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  15．《新疆尔自治区建筑安装费用定额》 2010 年） XJZJ） 新建造[2010]5

  28．《全国统一建筑装饰装修工程消耗量定额》（GYD-901-2002）；

  30．《全国统一建筑安装工程工期定额》(建设部，建标[2000]38 号)；

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  （3） 应收款项：包括应收账款、另外的应收款，评估人员通过查阅账簿、报表，

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  的内控制度，并查阅相关账簿记录和原始凭单，以确认存货的真实性及权属状况。

  类房产所需投资(简称重置价格)乘以综合评价的房屋建筑物的综合成新率确定被

  评估人员按结构类型、使用功能、分布地域对评估范围内建筑物做系统的分类，

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  程的预/结算书、竣工图纸等竣工资料，抽查核实工程量，对（预）结算书中工程

  量套用《建设工程工程量清单计价规范》GB50500-2013；《房屋建筑与装饰工程工

  疆尔自治区建筑工程、全国统一安装及装饰装修工程（消耗量）预算定额 2010

  年乌鲁木齐地区单位估价表》；《新疆尔自治区建筑安装费用定额》（2010 年）

  （XJZJ）（新建造[2010]5 号）；《新疆尔自治区建筑工程消耗量定额》（上、下

  册），计算出建安工程成本。同类结构中其他房屋的建筑安装成本采用典型工程差

  平面形式、进深、开间、墙身材料、装修标准、设备设施、施工困 难程度等，把

  对井巷工程套用《煤炭建设井巷工程消耗量定额》（2007 基价）；《煤炭建设井

  巷工程概算定额》（2007 基价）；《煤炭建设井巷工程辅助费基础定额》（2007 基价）；

  《煤炭建设井巷工程辅助费综合定额》（2007 基价）；《煤炭建设特殊凿井工程消耗

  量定额》（2007 基价）；《煤炭建设特殊凿井工程综合定额》（2007 基价）；《煤炭建

  设机电安装工程消耗量定额》（2007 基价）；《煤炭建设地面建筑工程消耗量定额》

  （2007 基价）；《煤炭建设工程项目施工机械台班费用定额》（2007 基价）；《煤炭建设

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  装修(楼地面、内外装修、门窗、顶棚)、设备设施(水卫、暖气、电照)分项，参照

  建设部“房子完损等级评判标准”的规定，结合现场勘查实际现状确定各分项评估

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  重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+另外的费用+资金成本-

  主要通过向生产厂商、交易市场、贸易公司询价或参照《2015 年机电产品报

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  资金成本=(购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+另外的费用)×贷款利率×建

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  面值确定评估值； 对于已竣工未转入固定资产的土建项目、井巷工程、技改设备

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  限责任公司做了评估，并出具了“矿通评报字[2015]第 086 号， 新疆大黄山豫

  新煤业有限责任公司一号井采矿权评估报告”和“矿通评报字[2015]第 087 号，

  新疆大黄山豫新煤业有限责任公司七号井采矿权评估报告”，评估人员在核实其评

  “矿通评报字[2015]第 086 号，新疆大黄山豫新煤业有限责任公司一号井采矿权

  评估报告”和“矿通评报字[2015]第 087 号，新疆大黄山豫新煤业有限责任公司

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  结合评估目的及评估对象，本次采用折现现金流法(DCF)，其中企业未来预期收益

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  ΣCi：被评估单位基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值和长期股权投资价值。

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  中：一号井（大黄山煤矿）核定生产能力 60 万吨/年，矿区范围 5.4912km2，开采

  深度为+1050m～+600m 标高，可采储量为 1722.71 万吨。七号井（白杨河煤矿）

  核定生产能力 60.00 万吨/年；矿区面积 2.2743 平方公里，开采深度为+1100m～

  本次评估的收益期限，本次评估预测期从 2016 年 1 月至 2041 年 4 月，共计 25.32

  新疆百花村股份有限公司持有新疆大黄山豫新煤业有限责任公司的 51%的股东部

  分权益做评估，整个评估过程包括接受委托、资产清查核实、收集资料并分析整理、

  评定估算、评估汇总、提交报告、工作底稿的归档等。主要评估程序实施过程如下：

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  (2) 委估资产的产权证明文件，主要为资产的业务合同、付款发票、询证函、

  银行对账单、国有资产产权登记证、车辆行驶证、房屋所有权证、土地使用权证、

  汇总审核，注意各专业组之间的对接，有没发生重评和漏评的情况，关要资产结

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  后出具正式资产评定估计报告书，并按规定报送相关材料，汇集整理资产评定估计工作底稿。

  （九） 企业的主要经营资产能获得有效使用，不会发生闲置等无效利用情况；

  （十五） 对评估程序受限未经调查确认或没办法调查确认运用的资料数据，对资

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  至评估基准日，新疆大黄山豫新煤业有限责任公司的总资产账面值 85,946.95

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  新疆百花村股份有限公司持有的 51%股权价值为 12,739.32 万元。

  用 了北京矿通资源开发咨询有限责任公司 对矿业权的评估结果，（ “矿通评报字

  [2015]第 086 号， 新疆大黄山豫新煤业有限责任公司一号井采矿权评估报告”及

  “矿通评报字[2015]第 087 号，新疆大黄山豫新煤业有限责任公司七号井采矿权评

  1． 33 项房屋没有办理房屋所有权证，被评估单位已提供对应的报建手续，

  并出具说明权属归新疆大黄山豫新煤业有限责任公司所有，且拥有无瑕疵的产权。

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  2． 委估房产中有三套五家渠兴成庄园别墅，房产证号分别为“兵房字 2007

  车（新 B54701）的证载权利人为新疆兵团农六师大黄山煤矿医院。被评估单位已

  出具说明承诺这些车辆归新疆大黄山豫新煤业有限责任公司所有，且权属无瑕疵。

  新疆大黄山豫新煤业有限责任公司 2015 年 4 月以大黄山煤矿 1 号公寓楼（产

  权证号阜房权证房管字第 2081 号）设定抵押，同时由新疆生产建设兵团第六师军

  户农场做担保，取得农业银行阜康市兵团支行短期借款 1,800.00 万元。大黄山

  新疆大黄山豫新煤业有限责任公司与农银金融租赁有限公司分别于 2013 年 3 月、

  7 月签订了（农银租赁回租字[201300008-1]号）《融资租赁合同》、（农银租赁回租

  字 201300051 号）《融资租赁合同》，将固定资产、在建工程中及机器设备账面原

  100,000,000.00 元，租赁期限为 5 年，租赁利率为中国人民银行三至五年期贷款基

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  分)做技术检验测试，而是在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下

  下，出于生产安全等原因未能采用现场调查方式直接核实，由于矿井为高瓦斯矿，

  也无法取得井下资产的照片。本次通过查阅井下巷道图纸、井下构筑物建造合同、

  2016 年 2 月 29 日，新疆大黄山豫新煤业有限责任公司支付了新疆百花村股份

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  司 51%的股东部分权益价值，因评估师很难取得基准日附近关于控股权及流动性

  告的评估结论使用有效期自评估基准日起一年，即从资产评定估计基准日 2015 年 12

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  证券之星估值分析提示百花医药盈利能力平平，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。更多

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