家是发行上市新规实施后主动撤单的，这中间还包括一批不符合新上市标准的企业。在此背景下，唐山天和环保科技股份有限公司（以下简称“天和环保”）冲击北交所，其创新性、成长性遭监管关注。

  而这背后，天和环保的基本的产品强力分级破碎机超七成零部件系非自主生产，并声称应用于该产品的核心技术皆为行业通用技术。另外，天和环保或选择性披露其竞争对手的产品关键性能指标，且其自身产品技术指标或也现“不同版本”。

  值得注意的是，监管指引指出，原则上研发阶段产出的产品的成本不得计入研发投入。然而，天和环保却将样机成本计入研发投入，同时天和环保2022年研发投入占比提升且超同行均值。

  一、监管规定原则上研发过程的产品不计入研发投入，天和环保将样机成本计入研发投入现疑云

  2024年3月15日证监会发布《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》，北交所持续提升服务创新型中小企业功能。

  研究发现，2022年，拟冲击北交所的天和环保的研发投入占比上升，且同期高于同行中等水准。而其背后，天和环保的研发投入包括研发费用投入和可单独出售的样机成本。而监管规则适用指引指出，原则上研发过程中产出的产品的成本不得计入研发投入。

  1.1北交所服务创新型企业，天和环保冲击北交所研发投入占比上升至高于同行均值

  据签署日期为2023年6月29日的《唐山天和环保科技股份有限公司招股说明书（申报稿》（以下简称“签署于2023年6月29日的招股书”），天和环保拟在北交所上市。

  据2023年2月17日公布实施的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》，北交所深入贯彻创新驱动发展的策略，聚焦实体经济，主要服务创新型中小企业，重点支持先进制造业和现代服务业等领域的企业，推动传统产业转型升级。

  据签署于2023年6月29日的招股书，2020-2022年，天和环保的研发投入分别为616.31万元、696.95万元、1,196.63万元，研发投入占当期营业收入的占比分别是5.2%、4.57%、6.16%。同期，天和环保的可比公司研发投入占据营业收入的比例的均值分别为6.03%、6.78%、6.09%。

  1.2研发投入含“可单独出售的样机成本”，2022年该费用占研发投入比重高达32.14%

  据签署于2023年6月29日的招股书，天和环保的研发投入包括研发费用投入和可单独出售的样机成本。在考虑样机成本后，其研发投入与同行业可比公司的差异进一步缩小。

  具体来看，2020-2022年，天和环保的研发投入分别为616.31万元、696.95万元、1,196.63万元，其中研发费用分别为616.31万元、673.53万元、812.06万元，占研发投入的占比分别是100%、96.64%、67.86%；可单独出售的样机成本分别为0元、23.42万元、384.57万元，占研发投入的比例分别为0%、3.36%、32.14%。

  对此，天和环保表示，天和环保部分项目涉及研发样机及部件的试制，部分研发样机及部件可实现对外销售。

  对于当年完工并实现销售的研发样机及部件，天和环保将其成本费用从研发费用转出并结转至当期经营成本；对于当年完工且已签订销售合同（但尚未满足收入确认条件）的研发样机及部件，天和环保将其成本费用从研发费用转出并结转至库存商品，待满足收入确认条件时，将相关存货成本转入相应报告期的经营成本。

  截至各报告期期末已完工但尚未签订销售合同或实现对外销售的研发样机及部件，鉴于天和环保的产品的定制化程度较高，研发样机及部件的市场通用性更加特殊，基于谨慎性原则全部计入当期研发费用，待后期满足收入确认条件时按原成本费用金额结转经营成本并冲减实现收入当期的研发费用。

  简而言之，可销售的样机若满足收入确认条件，则按成本费用结转营业成本同时冲减实现收入当期的研发费用，未签订销售合同的可出售样机则计入当期研发费用。

  据签署日期为2023年12月27日的《关于唐山天和环保科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“签署于2023年12月27日首轮问询回复”），天和环保称其产品均为定制化产品，不存在生产样机。天和环保研发项目侧重于拓展产品应用领域和开发新产品，其研发过程涉及技术验证及试制品（部件）试制。

  1.3监管规则适用指引指出，原则上研发过程中产出的产品的成本不得计入研发投入

  2023年11月24日发布的《监管规则适用指引发行类第9号：研发人员及研发投入》对于研发投入的认定做出了规定。

  据上述指引，研发投入为企业研发活动直接相关的支出，通常包括研发人员职工薪酬、直接投入费用、折旧费用与长期待摊费用、设计费用、装备调试费、非货币性资产摊销费用、委托外部研究开发费用、另外的费用等。发行人应按照企业会计准则相关规定，通过“研发支出”科目准确核算相关支出。

  而关于研发过程中产出的产品，发行人在研发过程中产出的产品或副产品，符合《企业会计准则第1号存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

  发行人应准确归集核算有关产品或副产品的成本，并在对外销售时，按照《企业会计准则第14号收入》《企业会计准则第1号存货》《企业会计准则解释第15号》等规定，对销售相关的收入和成本分别进行会计处理。原则上研发过程中产出的产品或副产品，其成本不得计入研发投入。

  即按照上述指引，原则上，研发投入中不应将研发阶段产出的产品或副产品计入研发投入。

  而在剔除可单独出售的样机成本，2020-2022年，天和环保的研发投入占比均低于同行均值。

  据签署于2023年6月29日的招股书，天和环保剔除可单独出售的样机成本的研发投入即系研发费用，2020-2022年，天和环保的研发费用占当期营业收入的占比分别是5.2%、4.42%、4.18%。

  而同期，天和环保可比公司的研发投入占其当期营业收入比例的均值分别为6.03%、6.78%、6.09%，高于上述天和环保剔除可单独出售的样机成本的研发投入占据营业收入的比例。

  综上，天和环保的研发投入包括研发费用投入和可单独出售的样机成本。2022年，天和环保的研发投入占比上升至高于同行中等水准。而按照相关监管指引，原则上研发阶段产出的产品的成本不得计入研发投入。若剔除样机成本，2020-2022年，天和环保的研发投入占比或低于同行平均水平。

  二、核心产品超七成零部件非自主生产，核心技术皆为行业通用技术遭拷问先进性

  上市审核期间，监管层就业务实质问题向天和环保提出问询。根据问询，天和环保披露了其核心产品零部件的采购比例，其中超七成零部件系非自主生产。而在外购件占比较高的情形下，天和环保应用在核心产品上的核心技术皆为行业内的通用技术。

  由上已知，2020-2022年，若扣除可单独出售的样机成本，天和环保的研发投入占比，或低于同期同行可比公司的研发投入占比均值。

  据签署于2023年6月29日的招股书，天和环保将浙矿重工股份有限公司（以下简称“浙矿股份”）、成都大宏立机器股份有限公司（以下简称“大宏立”）、天津美腾科技股份有限公司（以下简称“美腾科技”）、冀凯装备制造股份有限公司（以下简称“冀凯股份”）、天地科技股份有限公司（以下简称“天地科技”）5家企业列为同行可比公司。

  据浙矿股份2023年年度报告，截至2023年年末，浙矿股份目前拥有232项专利技术。

  据大宏立2023年年度报告，截至2023年年末，大宏立共取得356项专利。

  据美腾科技2023年年度报告，截至2023年年末，美腾科技累计获得国际专利授权1项，累计获得国内专利授权366项。

  据天地科技2023年年度报告，2023年，天地科技全年取得授权专利1,421件。

  据冀凯股份2023年年度报告，截至2023年年末，冀凯股份取得授权专利170余项。

  据签署日期为2024年2月8日的《关于唐山天和环保科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》（以下简称“签署于2024年2月8日的二轮问询回复”），截至2023年10月31日，天和环保已获授权专利59项。

  2.2被监管层要求说明生产的基本工艺是否以组装为主，核心产品超七成零部件系非自主生产

  据签署于2023年12月27日的首轮问询回复，天和环保被监管层问询其业务实质是否为组装式生产，并从“生产的全部过程是否以组装为主”和“自产与外协能否有效区分”两方面说明。

  对此，天和环保解释，天和环保的产品作为专用设备，具有较强的非标准化和定制化特征。每台设备均需按照每个客户拟进行破碎筛分的物料性能、使用工况需求、安装空间尺寸、整体生产的基本工艺布置等因素进行针对性选型设计，并出具物料清单及图纸、工艺技术要求等，生产制造中心按照各订单的排产顺序，根据各订单图纸要求、物料供应情况及生产的基本工艺要求组织生产。

  据签署于2023年12月27日的首轮问询回复，天和环保的基本的产品强力分级破碎机的核心部件包括破碎辊装置、机箱总成、机架组件。其中，破碎辊装置为核心破碎部件，机箱总成为核心整体的结构部件、机架组件为核心支撑部件。

  天和环保披露其产品的主要零部件生产方式可分为自主设计+自主生产、自主设计+定制化采购、定制化采购件和外购件四类。

  其中，在其强力分级破碎机产品的零部件自产、外购的详细情况及占比情况中，自主设计+自主生产的零部件占全部材料成本的比例为25.4%，定制化采购件占比2.02%，外购件占比为51.84%，通用机电设施及轴承占比为44.48%。

  且天和环保自主设计+自主生产及定制化采购的零部件大多分布在在上述核心部件，自主设计+自主生产比例为48.62%、自主设计+定制化采购比例为40.01%，合计占比为88.63%，体现了较高的关键部件自主参与率。

  经测算，天和环保的非自主生产的零部件占全部材料成本的比例或为74.6%。

  据签署于2023年12月27日的首轮问询回复，强力分级破碎机的的破碎辊装置的材料成本占全部材料成本达40.44%。其中主要原材料中的合金件、联轴器系定制化采购，（主）轴承皆系对外采购，合金件、联轴器、（主）轴承的成本占全部材料成本分别的占比分别是20.74%、1.89%、3.89%。

  强力分级破碎机的核心部件机箱总成皆系自主设计+自主生产，其材料成本占全部材料成本的比例为6.48%。强力分级破碎机的核心部件机架组件的材料成本占全部材料成本的比例为4.91%，其中外购件的占比为0.11%。

  经测算，天和环保强力分级破碎机产品的核心部件材料成本占全部材料成本的比例或为51.83%。而其中，属于非自主生产的材料成本的占全部材料成本的比例为26.52%。

  由上述可知，天和环保由于对零部件采购包含自主设计的一环，由此称其在核心部件中体现了较高的自主参与度，合计达88.63%。然而，以天和环保核心产品强力分级破碎机为例，其超七成零部件系非自主生产，且核心部件非自主生产的采购占比为26.52%。

  据签署于2024年2月8日的二轮问询回复，监管层提出“以组装生产为主的竞争力与成长性”的问题，要求天和环保结合业务实际，说明自主设计、生产的相关零部件的占比较低、以组装生产为主要生产模式的背景下，天和环保创新性、成长性如何体现，能否形成天和环保稳定持续经营发展的相关业务壁垒。

  对此，天和环保回复称，强力分级破碎机必须装配的机电设施及转动部件并非产品的核心部件，而是通过其动力传动结构设计、设备选型配置、装配方式来增强产品的专属性及性能，故而尽管外购件占比较高，但天和环保以强力分级破碎机为代表的破碎设备仍属于以自产为主的生产方式。

  接着，在回复如何体现创新性、成长性，还有是不是能够形成天和环保稳定持续经营发展的相关业务壁垒的问题中，天和环保称，天和环保产品主要以自主设计研发为基础而展开生产，并非接受客户指令进行简单的组装式生产。其在产品设计与研发上拥有多项核心技术自主知识产权，包括材料技术领域、产品结构领域以及多领域应用等，并已实际投入应用，在生产的全部过程中发挥着主导作用。

  据签署于2024年2月8日的二轮问询回复，监管层要求天和环保逐一分析材料技术领域、产品结构创新领域、多领域应用等方面的核心技术是否为行业内通用技术，具备技术先进性和较高的技术门槛，说明其对行业技术、产品性能的升级推动情况，有没有技术创新的特征，是不是满足北交所定位。

  对此，天和环保披露其共有11项核心技术，皆为行业内的通用技术，上述11项核心技术具备技术先进性和较高的技术门槛。

  据签署于2024年2月8日的二轮问询回复，天和环保在强力分级破碎机产品核心部件的设计和生产环节中应用了特种耐磨合金铸造技术、齿环齿头分体式结构技术、粒度调节技术、侧齿板安装调节技术、齿辊梳齿技术、轴承定位技术、行走检修技术共7项核心技术。

  也就说，天和环保披露其11项核心技术皆为行业内的通用技术，且应用在核心产品上的7项核心技术皆为行业通用技术，但是天和环保称上述核心技术仍然具备一定的先进性和技术门槛。

  由前文得知，天和环保在产品核心部件的设计和生产环节中应用了特种耐磨合金铸造技术等7项核心技术。

  其中，特种耐磨合金铸造技术的技术先进性体现在合金铸件同时具有较高硬度、韧性和耐磨性。

  行走检修技术的技术先进性是通过支撑丝杠的转动，带动行走轮组件相对于机架能够转动行走的行走轮机构，提高了破碎机移动检修的效率。

  齿辊梳齿技术的技术先进性体现在实现了双齿辊齿间的粘湿或较硬的物料不停机清理。

  轴承定位技术的技术先进性体现在减少轴径向跳动及轴向窜动，可以轻松又有效地吸收冲击载荷，减少振动，提高破碎效率。

  简而言之，通过运用上述核心技术，天和环保的产品或具备高耐磨、粒度可调节、可行走的行走轮机构、对粘湿或较硬物料不停机清理、减少轴径向跳动及轴向窜动的特点。

  另一方面，据签署于2024年2月8日的二轮问询回复，天和环保的主要竞争对手包括中煤科工集团唐山研究院有限公司（以下简称“中煤唐山研究院”）、北京博创凯盛机械制造有限公司（以下简称“博创凯盛”）。天和环保表示，其产品与上述两家公司产品同处于国内较高水平。

  据中煤唐山研究院官网，中煤唐山研究院的产品SSC系列大解决能力分级破碎机产品的技术特点包括可准确控制产品粒度，具有强度高，高耐磨性，且易维护；采用自行走机构；可提供常年的配件零时间供应。

  该产品的结构特点包括齿部抗磨损能力强、寿命长，磨损后易修复，维修费用低。采用的结构相对比较简单，运行振动小；同时采取了特殊的自清理机构，对粘湿物料的适应性强。

  即，中煤唐山研究院的产品有高强度高耐磨、准确控制产品粒度、运行振动小、自行走机构、自清理机构的特点。

  显而易见，天和环保自称其核心技术虽是行业通用技术，但具备先进性。然而对于上述“先进性”的具体表征，中煤唐山研究院的产品或也存相似特点。

  由上述情形不难看出，此番上市，天和环保被问及其生产的基本工艺是否以组装为主。对此，天和环保以核心技术的先进性进行“自证”，然而其核心技术均为行业内的通用技术，并且其部分先进特征或在同行有关产品中有所体现。此外，天和环保的核心产品超七成零部件系非自主生产，专利数量不及其同行，其核心技术的创新性和先进性或遭拷问。

  三、基本的产品性能指标或现“不同版本”，涉嫌选择披露竞争对手的关键性能指标

  此番上市，关于其主要竞争产品的关键性能指标，其招股说明书与官网或现不同版本。此外，天和环保或选择性披露同行产品的关键性能指标。

  3.1招股书称强力分级破碎机的入料粒度最大达2,000mm，而官网披露的数据最大为1,500mm

  据签署于2023年6月29日的招股书，天和环保的破碎筛分单机设备包括强力分级破碎机（即双齿辊破碎机），该产品有粗碎型、中碎型、细碎型三种不同齿形的破碎机。

  然而，天和环保官网披露的强力分级破碎机产品的最大入料粒度均不到2,000mm。

  据签署日期为2017年1月18日的《唐山天和环保科技股份有限公司公开转让说明书（反馈稿）》（以下简称“公开转让说明书”），天和环保破碎筛分设备下的强力分级破碎机的基本的产品型号为2DSKP型强力分级破碎机、2PLF型强力分级破碎机。

  据天和环保官网，截至查询日2024年5月30日，天和环保的煤炭破碎技术与装备产品有2DSKP/2PLF双齿辊破碎机，该产品包含粗碎分级破碎机、中碎分级破碎机、细碎分级破碎机。

  其中，粗碎分级破碎机入料粒度为300-1,500mm，中碎分级破碎机入料粒度为150-500mm，细碎分级破碎机入料粒度为50-150mm。

  可见，天和环保签署于2023年6月29日的招股书披露的强力分级破碎机产品的技术参数数据，与天和环保官网强力分级破碎机产品的数据存“出入”。

  3.2招股书仅披露强力分级破碎机各项关键指标的最优数据，而官网显示上述最优数据或不能同时实现

  据签署于2024年2月8日的二轮问询回复，监管层要求天和环保补充说明国内煤矿、非煤行业中，国内外破碎设备生产企业的竞争格局情况、技术水平、销售模式情况，据实分析行业竞争业态。

  关于国内外主要破碎设备生产企业的竞争格局情况、技术水平分析，天和环保披露了其自身主要竞争产品类型包括强力分级破碎机、破碎成套设备，关键性能指标包括解决能力、常规使用的寿命、出料粒度、整体箱式结构。

  其中，天和环保产品稳定解决能力已达7,000t/小时，瞬时解决能力可达10,000t/小时；正常常规使用的寿命可达2-3年；产品破碎粒度可调，严控出料粒度；破碎机采取整体箱式结构，有效解决了分体箱式结构的轴承定位不牢、跳轴窜轴现象。

  据签署于2023年6月29日的招股书，天和环保并未披露强力分级破碎机产品出料粒度的技术参数。

  不难看出，天和环保根据入料粒度的大小将分级破碎机分为3个型号，其中当处理量达到8,000t/h时，天和环保产品的最低出料粒度下限仅有150mm。若想达到最低出料粒度15mm，天和环保产品的最大入粒粒度限制在小于等于150mm的水平，并且处理量最高仅有200t/h。

  换言之，天和环保的强力分级破碎机产品,或尚未能同时达到上述所述的最优性能指标。

  实际上，天和环保的竞争对手博创凯盛的产品性能，或优于天和环保的产品性能。

  3.3部分性能指标或不及竞争对手博创凯盛，涉嫌选择性披露竞争对手的关键性能指标

  据签署于2024年2月8日的二轮问询回复，博创凯盛的主要竞争产品有双齿辊破碎机、筛破一体机。其中，博创凯盛的双齿辊破碎机的处理量为0-8,000t/h，设计峰值达1.2万t/小时。

  由上可知，天和环保披露博创凯盛产品的关键性能指标仅披露了处理量，未披露入料粒度上限、出料粒度等指标。

  据博创凯盛官网，截至查询日2024年5月30日，博创凯盛在官网发布的双齿辊破碎机型号包括PG18系列双齿辊破碎机。

  该产品的用途包括露天煤矿，其型号分为PG1840、PG1830两种双齿辊破碎机，上述型号产品的入料粒度上限均为1,800mm，出料粒度均为5-350mm，生产能力分别为12,000t/h、8,000t/h。

  对比天和环保强力分级破碎机产品的最大解决能力、出料粒度，博创凯盛的产品或更具备优势。

  总而言之，天和环保在招股说明中披露其核心产品强力分级破碎机的入料粒度上限为2,000mm，而在天和环保官网发布的众多型号强力分级破碎机的入料粒度上限最高为1,500mm。不止性能指标信披存“出入”，天和环保对比分析竞争对手的关键性能指标时或选择性披露背后，其部分指标或不及竞争对手博创凯盛。